- Verkoop van aandelen
- Vereffening
Verkoop van aandelen
In de meeste statuten van coöperaties is vastgelegd op welke manier een vennoot kan uittreden. Aangezien een coöperatieve vennootschap zelf geen aandelen mag inkopen, zijn er drie mogelijkheden:
- een of meerdere andere vennoten nemen de aandelen over,
- een of meerdere nieuwe vennoten kopen de aandelen,
- de vennootschap voert een kapitaalsvermindering uit.
De statuten bepalen waarop de vennoot recht heeft bij uittreding of verkoop. In vele gevallen is dat de initiële waarde van een aandeel + een deel van de beschikbare reserves (in verhouding tot het aantal aandelen van een vennoot in het geheel van aandelen).
Voor sommige (grote) vennoten of stichters is dat onvoldoende, ook al staat de regeling zo in de statuten.
Uittreding van grote(re) vennoten
Wanneer een vennoot met een belangrijk aandelenpakket wil uittreden, kan die dat beschouwen als een verkoop van een deel van het bedrijf. Hij/zij kan een waardering van het bedrijf vragen en op basis daarvan de waarde van zijn/haar aandelen (laten) bepalen. Je kan natuurlijk terugvallen op de statuten en je aan de strikte regels houden, maar dat heeft gevolgen voor de vennootschap. De verkoper kan beslissen om toch niet te verkopen en dan zit je met een ontevreden aandeelhouder (en soms ook medewerker) die mee beslissingen kan nemen en dat kan weer leiden tot conflicten. Bovendien heeft de verkoper er alle belang om de beschikbare reserves snel te doen stijgen, waardoor zijn uittredingsvergoeding stijgt. Dat staat haaks op de ondergeschikte rol van winst in een coöperatie.
Daarom wordt soms beslist om toch in te stemmen met een waardering. Dat is een vrij complexe zaak. Niet alleen zijn er vele manieren om dat te doen, verschillende berekeningen kunnen zeer uiteenlopende aandeelwaardes opleveren. En dan zit je in een onderhandelingssituatie die lang kan aanslepen.
Sommige coöperaties hebben daarom een standaardberekening van de verkoopwaarde van een aandeel uitgewerkt, los van de feitelijk beschikbare reserves. Ze gaan rekening houden met toekomstige realiseerbare meerwaarden. Bijvoorbeeld: wanneer de coöperatie een onroerend goed heeft, kan de meerwaarde die daarop gerealiseerd kan worden in de berekening opgenomen worden. Bij andere bedrijven zijn dat bijvoorbeeld de te verwachten inkomsten op patenten of processen.
Welke waarde er ook overeengekomen wordt, er moet een andere partij zijn die de aandelen voor die prijs wil kopen. De hele verkoop is dus een kwestie van geven en nemen: zowel voor de verkoper als de koper moet de prijs billijk zijn.
In vele coöperaties kunnen aandelen niet zomaar aan vreemden verkocht worden. Vaak staat in de statuten dat die nieuwe coöperanten eerst door de Algemene Vergadering aanvaard moeten worden. Dat op zich kan tot een patstelling leiden: de verkoper heeft iemand gevonden die zijn aandelen aan een bepaalde prijs wil kopen, maar de andere coöperanten zien die nieuweling niet zitten. Er is dan maar één mogelijkheid om hieruit te geraken: onderhandelen.
Kapitaalvermindering
Als er geen koper gevonden wordt of als de vennootschap geen nieuwe vennoot wil, dan is er nog de oplossing van een kapitaalvermindering, maar daarbij is de nodige voorzichtigheid geboden.
- Het kapitaal mag nooit lager zijn dan het wettelijk verplichte minimumkapitaal.
- Er zijn boekhoudkundige gevolgen, onder meer voor de beschikbare reserves: overleg hierover met je accountant of boekhouder.
- De balans van de vennootschap zal er anders uitzien en dat is van belang voor geldschieters. Banken bijvoorbeeld zullen minder geneigd zijn om (aan goede voorwaarden) te lenen.
Een voorbeeldje om deze technische zaak te illustreren.
In een cvba zitten vier vennoten, elk met 25% van het kapitaal van 30.000 euro. Het vast kapitaal is statutair vastgelegd op het wettelijk verplichte minimum van 18.550 euro. Twee vennoten willen uittreden en je wil dat via een kapitaalvermindering doen. Dat zal niet lukken. Het kapitaal zou immers met de helft dalen, waardoor het nog maar 15.000 euro bedraagt. Dat is minder dan het vast kapitaal van 18.550 euro en dat is door de wetgever verboden.
Vereffening
Sommige coöperaties bepalen in hun statuten dat bij een vereffening de activiteiten van de vennootschap moet worden overgedragen naar een andere vennootschap of vzw met hetzelfde doel. Dan is het kwestie van die te vinden. Dan volgt de gewone procedure van vereffening.
Als de activiteiten niet moeten worden overgedragen, kan direct overgegaan worden tot de vereffening. Bij coöperaties die voor 1999 zijn opgericht zit er een fiscale adder onder het gras. Op meerwaarden op aandelen die voor 1999 zijn gecreëerd, rust een belasting van 25%, voor die na 1999 van 15%. Dat is vaak een zeer onaangename verrassing voor die 'oudere' aandeelhouders.